Rémunération des gérants associés uniques d'EURL : la nécessité de se conformer aux dispositions statutaires.

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Rémunération des gérants associés uniques d'EURL : la nécessité de se conformer aux dispositions statutaires.

Les gérants associés uniques d’une EURL doivent, même s’ils agissent de bonne foi, respecter scrupuleusement les dispositions statutaires qui exigent que leur rémunération soit approuvée par une décision des associés.

Une affaire récente a mis en lumière cette problématique. Le gérant et unique associé d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) avait cédé toutes ses parts à une autre société, accompagnant cette transaction d’une convention de garantie de passif et d’actif. Par la suite, l’acquéreur a intenté une action en justice contre l’ancien gérant, alléguant que ce dernier avait prélevé des sommes au titre de sa rémunération avant la cession, sans l’autorisation préalable de l’assemblée des associés.

La Cour d’appel a toutefois rejeté la demande de condamnation de l’ancien gérant au remboursement des sommes prélevées ainsi que des dommages et intérêts. Les juges ont soutenu que, bien que les statuts de la société stipulaient que la rémunération du gérant devait être approuvée par décision collective des associés, cette pratique avait toujours été observée, et que cette situation était connue de l’acquéreur. De plus, étant donné que l’ancien gérant avait cessé d’être associé après la cession, il n’était plus en mesure d’approuver rétroactivement sa rémunération.

Cependant, la Cour de cassation a cassé cette décision, affirmant que la pratique antérieure ne pouvait justifier le non-respect des dispositions statutaires. Même si le gérant avait agi de bonne foi et était l’associé unique, les statuts exigeaient explicitement que toute rémunération soit approuvée par décision collective des associés, une exigence qui ne pouvait être contournée.

Cass. com. 29 novembre 2023 n° 22-18.957 F-D

PB Avocats

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