Un associé qui reproche au gérant d’une société civile des fautes graves peut être tenté de saisir le juge des référés afin d’obtenir rapidement son éviction. Cette procédure d’urgence ne permet toutefois pas de prononcer une révocation définitive.

Dans un arrêt du 7 mai 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation rappelle que la révocation judiciaire du gérant relève exclusivement du juge du fond. Le juge des référés peut néanmoins prendre certaines mesures provisoires, notamment désigner un administrateur provisoire lorsque des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et la menacent d’un péril imminent.

La révocation judiciaire relève du juge du fond

Sauf disposition contraire des statuts, le gérant d’une société civile peut être révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Il peut également être révoqué judiciairement pour cause légitime à la demande de tout associé.

La cause légitime peut notamment résulter de fautes de gestion, de violations répétées des statuts, d’un défaut d’information des associés ou d’un comportement contraire à l’intérêt social.

Une telle décision met définitivement fin au mandat du gérant. Elle suppose donc un examen complet des faits et des preuves, qui relève du juge du fond et non du juge des référés.

L’affaire examinée par la Cour de cassation

Dans l’affaire jugée, deux associés détenaient chacun la moitié des parts d’une société civile immobilière. L’un d’eux, également gérant, était accusé de malversations et de manquements dans la gestion de la société.

L’autre associé et la SCI l’avaient assigné en référé afin d’obtenir sa révocation, ainsi que la désignation d’un administrateur provisoire et d’un mandataire ad hoc.

La cour d’appel avait examiné la demande de révocation avant de la rejeter. La Cour de cassation censure cette décision : la juridiction d’appel n’aurait pas dû se prononcer sur le bien-fondé de la révocation, car cette question ne relevait pas des pouvoirs du juge des référés.

La solution devait être de déclarer qu’il n’y avait pas lieu à référé sur cette demande.

Le juge des référés peut protéger provisoirement la société

Le référé, défini par l’article 484 du code de procédure civile, permet au juge de prendre rapidement des mesures provisoires. Les articles 834 et 835 l’autorisent notamment à prévenir un dommage imminent ou à faire cesser un trouble manifestement illicite.

Il ne peut cependant pas trancher définitivement un litige. La révocation du gérant ne constitue pas une mesure conservatoire : elle modifie durablement la direction de la société.

En revanche, le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire lorsque deux conditions sont réunies :

• Le fonctionnement normal de la société est devenu impossible ; 
• La société est menacée par un péril imminent.

Cette mesure reste exceptionnelle. Des irrégularités comptables, l’absence d’assemblées générales ou des difficultés importantes entre associés ne justifient pas automatiquement la désignation d’un administrateur provisoire. Le demandeur doit démontrer concrètement que le fonctionnement normal de la société est devenu impossible et qu’un péril imminent menace son intérêt.

Dans l’affaire jugée, la Cour de cassation approuve le refus de désigner un administrateur provisoire : certains des faits invoqués n’étaient pas démontrés et les autres étaient insuffisants pour établir l’existence d’un péril imminent menaçant l’intérêt de la SCI.

Quelle procédure choisir ?

L’associé qui souhaite obtenir le départ définitif du gérant doit saisir le juge du fond sur le fondement de l’article 1851 du code civil.

Lorsqu’une intervention immédiate est nécessaire pour préserver la société, une demande en référé peut être envisagée afin d’obtenir une mesure provisoire, notamment la désignation d’un administrateur provisoire. Dans d’autres situations, un mandataire ad hoc peut également être sollicité, mais l’arrêt du 7 mai 2026 ne précise pas les conditions de cette désignation.

Les deux procédures peuvent d’ailleurs être engagées parallèlement : une action au fond pour obtenir la révocation et un référé pour protéger temporairement la société dans l’attente du jugement.

Conclusion

L’arrêt du 7 mai 2026 fixe une distinction claire. Le juge des référés ne peut pas révoquer le gérant d’une société civile, car cette décision définitive relève du juge du fond.

Il peut toutefois intervenir en urgence lorsque des circonstances rendent impossible le fonctionnement normal de la société et qu’un péril imminent menace son intérêt. Avant d’agir, les associés doivent donc distinguer les fautes pouvant justifier une révocation des circonstances permettant l’adoption d’une mesure provisoire.

Cass. 3e civ. 7 mai 2026 n° 24-12.164 FS-B, Sté Joffre c/ X