Pas de résiliation du bail commercial pour manquements antérieurs à son renouvellement !En bail commercial, le droit au renouvellement est d’ordre public.

Le droit au renouvellement permet d’assurer la stabilité du fonds de commerce et permet au locataire de garder sa clientèle.

Ce droit au renouvellement est prévu par la loi et protège le locataire à l’expiration du contrat de bail commercial.

Ainsi, si le bailleur souhaite refuser le renouvellement à son locataire, il devra justifier d’un motif légitime de non-renouvellement ou payer une « indemnité d’éviction » au locataire « évincé ».

Rappel des conditions du droit au renouvellement

Il n’y a pas d’automaticité du renouvellement.

Pour bénéficier du droit au renouvellement, le locataire doit satisfaire à l’ensemble des conditions générales d’application du statut des baux commerciaux.

Ces conditions sont énumérées à l’article L. 145-1 du Code de commerce et il s’agit de :

  • L’existence d’un bail portant sur un immeuble ou un local,
  • L’exploitation d’un fonds de commerce ou artisanal dans l’immeuble loué,
  • L’immatriculation du propriétaire du fonds au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers.

Ces conditions sont cumulatives : pour bénéficier du droit au renouvellement, le locataire doit toutes les respecter.

Egalement, le bailleur peut invoquer un motif grave et légitime de refus de renouvellement.

Les manquements du locataire, motif du refus de renouvellement

Le bailleur peut se prévaloir de toutes les infractions au bail (non-paiement des loyers, travaux non-autorisés, etc…) pour refuser le renouvellement et les juges apprécient au cas par cas si l’infraction alléguée est suffisamment grave pour justifier le refus de renouvellement.

Mais quels manquements peuvent être invoqués par le bailleur pour refuser le renouvellement ? Les manquements doivent-ils être antérieurs ou postérieurs à la date de renouvellement ?

Dans un arrêt récent, la Cour de cassation apporte des précisions sur ces points (Cass. Civ. 3, 1er février 2018, n°16629.054).

Dans cet arrêt, les faits étaient les suivants : une société locataire de locaux commerciaux avait formé une demande de renouvellement de son bail commercial.

Le propriétaire n’avait pas répondu à la demande de sorte qu’il avait tacitement accepté le renouvellement.

Peu de temps avant cette demande de renouvellement, des travaux avaient été réalisés par le locataire sans autorisation du bailleur.

Le bailleur avait ensuite fait délivrer des commandements lui enjoignant de faire cesser les travaux.

Dans le cadre d’une procédure en nullité d’un des commandements, le bailleur avait sollicité la résiliation judiciaire du bail.

La Cour d’appel avait prononcé la résiliation du bail en retenant que « l’absence de réponse du bailleur à la demande de renouvellement dans le délai de trois mois ne vaut pas acceptation des manquements contractuels antérieurs à cette demande et n’a aucune conséquence sur la demande en résiliation du bail dès lors que celui-ci peut être résilié à tout moment ».

L’acceptation du renouvellement : obstacle à la résiliation du bail pour des manquements antérieurs

La Cour de cassation n’est pas de cet avis et censure la décision d’appel considérant « qu’en statuant ainsi, alors qu’elle avait constaté que la bailleresse ne s’était pas opposée à la demande de renouvellement du bail et qu’elle avait invoqué des manquements contractuels antérieurs à la date à laquelle le bail s’était renouvelé, la cour d’appel, n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations » (Cass. Civ. 3, 1er février 2018, n°16629.054).

En clair, la Cour d’appel ne pouvait pas prononcer la résiliation du bail alors que le bailleur ne s’était pas opposé à la demande de renouvellement du bail et qu’il avait invoqué des manquements antérieurs à la date à laquelle le bail s’était renouvelé.

La résiliation du bail ne peut donc être justifiée par des manquements antérieurs à la demande de renouvellement.

Cette solution est sévère pour le bailleur : il aurait dû refuser le renouvellement à l’époque de sa demande car du fait de son acceptation tacite, il ne peut plus se prévaloir d’infractions antérieures au renouvellement.

Louise BARGIBANT
Avocat collaborateur