Réduction de capital non précédée d'un rapport du commissaire aux comptes : pas de sanction par la nullité.

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Réduction de capital non précédée d'un rapport du commissaire aux comptes : pas de sanction par la nullité.

 

Réduction de capital d’une SA : une autorisation nécessaire

Toute réduction de capital d’une société anonyme doit être autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Celle-ci peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Un rapport établi par le commissaire aux comptes doit être communiqué aux actionnaires de la société. De sorte que l’assemblée statue alors sur le rapport du commissaire. Celui-ci fait connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital. (Article L. 225-204 du Code de commerce)

La Cour de cassation a jugé le 15 mars dernier que le non-respect cet article du Code de commerce n’est pas sanctionné par la nullité en application de l’article L. 235-1, al. 1 du Code de commerce. Ainsi selon cet article, la nullité des actes modifiant les statuts ne peut résulter que d’une disposition expresse du Code de commerce sur les sociétés ou des lois qui régissent la nullité des contrats.

Cass. com. 15 mars 2017 n° 15-50.021 F-PB

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