Sociétés en formation : Pas de responsabilité avant l'immatriculation au RCS

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Sociétés en formation : Pas de responsabilité avant l'immatriculation au RCS

La responsabilité d’une personne morale découle de celle de ses organes, conformément à l’article 1382, devenu 1240, du code civil. Parallèlement, les sociétés commerciales acquièrent la personnalité morale au moment de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés, comme le prévoit l’article L. 210-6 du code de commerce.

Dans le cadre d’une affaire récente, une cour d’appel a reconnu une société coupable d’actes de concurrence déloyale perpétrés par le biais de son dirigeant. Cependant, la société incriminée a soulevé l’argument selon lequel, à la date des faits litigieux, elle n’était ni constituée ni immatriculée, ce qui signifie que les actes répréhensibles commis par cet individu, qui n’était pas encore le dirigeant de la société à cette époque, ne pouvaient pas engager sa responsabilité.

Rappel des faits

Une société spécialisée dans l’ingénierie industrielle et les études techniques a engagé une action en justice pour concurrence déloyale à l’encontre d’une société créée par deux de ses anciens salariés qui exerçaient une activité similaire. La société mise en cause a fait appel de la décision qui la condamnait à verser des dommages et intérêts. Elle a argumenté que, étant donné qu’elle n’était pas encore constituée ni immatriculée à la date des faits reprochés, sa responsabilité ne pouvait être engagée pour des actes commis avant son existence légale.

Après examen minutieux, la Cour de cassation a apporté la réponse suivante : les sociétés commerciales acquièrent la personnalité morale au moment de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Avant cette immatriculation, les personnes agissant au nom de la société en formation sont tenues responsables des actes commis, à moins que la société ne reprenne ces engagements après sa constitution et son immatriculation.

Dans cette affaire précise, la société mise en cause n’étant pas encore constituée ni immatriculée au moment des faits reprochés, sa responsabilité ne pouvait donc pas être engagée.

En conclusion, la cour d’appel a commis une erreur en imputant à la société des actes de concurrence déloyale commis avant son existence légale.

Cass. com. 17 mai 2023 n° 22-16031 B

PB Avocats

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