En SARL, lorsque des parts sont cédées à un tiers, les associés doivent impérativement se prononcer dans un délai de trois mois. Passé ce délai, l’agrément est considéré comme acquis. La Cour de cassation vient de le rappeler clairement.
Pourquoi c’est important ?
Dans une SARL, les associés peuvent s’opposer à l’entrée d’un tiers dans le capital. C’est ce qu’on appelle l’agrément.
Mais ce droit d’opposition est encadré : une fois que le projet de cession est notifié à la société et aux associés, ces derniers ont trois mois pour se prononcer. Si aucune décision n’est prise dans ce délai, le silence vaut accord.
Ce mécanisme évite que le vendeur reste bloqué indéfiniment et garantit une certaine sécurité juridique.
Que dit la loi ?
L’article L. 223-14 du Code de commerce prévoit :
- La cession à un tiers est soumise à l’accord des associés.
- Le projet doit être notifié à la société et aux autres associés.
- La décision doit être prise dans les trois mois suivant la dernière notification.
- Sinon, l’agrément est réputé donné automatiquement.
Ce délai est impératif : on ne peut ni l’allonger, ni y déroger.
Ce qu’a décidé la Cour de cassation
Dans cette affaire, une associée souhaitait céder ses parts à une société tierce. Elle a notifié la cession fin septembre 2020.
Le gérant a lancé une consultation des associés… mais trop tard : la réponse était demandée après la fin du délai légal, qui expirait fin décembre 2020. Il invoquait la nécessité de respecter un autre délai : 15 jours obligatoires pour la consultation écrite (article R. 223-22 du Code de commerce).
La Cour rejette cet argument : même si les associés doivent disposer de 15 jours pour répondre, cela ne prolonge pas le délai de 3 mois. Il appartenait au gérant d’organiser la consultation à temps, en tenant compte de ces deux délais.
Résultat : la cession a été considérée tacite et valable, la société ayant répondu trop tard.
Ce que disent les juristes
La doctrine est claire : ce formalisme strict protège tout le monde. Le gérant doit anticiper. Le droit ne tolère aucun retard, même s’il y a des complications (comme la pandémie ou des discussions internes).
L’agrément tacite n’est pas une simple fiction : il produit des effets réels et irréversibles. La société ne peut pas revenir en arrière.
Ce qu’il faut retenir
- Une SARL doit répondre dans les 3 mois après notification du projet de cession.
- Ce délai ne peut pas être prolongé, même pour des raisons pratiques.
- Le gérant doit anticiper, surtout s’il fait une consultation écrite (15 jours minimum de réponse).
- À défaut de réponse dans les temps, l’agrément est automatique.
