Le directeur général d’une SAS a été révoqué en mai 2012 de ses fonctions. Faisant valoir que cette révocation était intervenue sans juste motif et dans des conditions brutales et vexatoires, celui-ci a assigné la société en paiement de dommages-intérêts.
Toutefois, la cour d’appel a jugé que les modalités de révocation de son mandat de directeur général de la SAS n’étaient pas fautives et n’engageaient pas sa responsabilité. Selon la cour, sa révocation était régulière et n’était pas intervenue dans des conditions brutales et vexatoires. En conséquence, elle l’a débouté de l’ensemble de ses demandes.
Or selon lui, en l’absence de mention statutaire dispensant la société de justifier d’un motif pour procéder à la révocation du dirigeant, sa révocation ne pouvait intervenir que pour un juste motif.
En l’espèce, l’article 18 des statuts de la SAS stipulait que “les dirigeants sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président“. Ainsi selon l’ancien directeur général, sa révocation ne pouvait intervenir sans motif.
Cependant, la Cour de cassation n’est pas de cet avis.
En effet, les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. En outre, l’article 18 des statuts de la SAS stipule que les autres dirigeants que le président « sont révocables à tout moment par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale ordinaire des associés sur proposition du président ». Ainsi, selon l’article 18, celui-ci ne conditionne nullement la révocation du dirigeant à l’existence de justes motifs.
La Cour de cassation, approuvant la décision de la Cour d’appel, rejette ainsi le pourvoi de l’ancien directeur général.
Cass. com. 9 mars 2022, n° 19-25795 P
PB Avocats
