Fusion des fonctions de Président et de Directeur Général : une révocation déguisée ?

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Fusion des fonctions de Président et de Directeur Général : une révocation déguisée ?

Le 10 décembre 2015, une société a nommé un directeur général. Six mois plus tard, le 28 juin 2016, une autre personne a pris les rênes du conseil d’administration en tant que président.

Décision de fusion des fonctions

La collaboration entre le directeur général et le président s’est poursuivie jusqu’au 23 novembre 2016, date à laquelle le conseil d’administration a pris une décision radicale. À l’unanimité, les membres ont décidé de fusionner les fonctions de président et de directeur général, confiant cette double responsabilité au président. Cette décision a mis fin au mandat du directeur général.

Réclamation du directeur général

S’estimant lésé, celui-ci a décidé de porter l’affaire devant les tribunaux, revendiquant que sa cessation de fonctions équivalait à une révocation sans juste motif. Il a demandé des dommages et intérêts, espérant obtenir réparation pour ce qu’il percevait comme une injustice.

Cependant, la cour d’appel a rejeté sa demande, affirmant que le changement de gouvernance ne constituait pas un juste motif de révocation, à moins que cela ne préserve l’intérêt social de l’entreprise. Selon lui, la cour d’appel n’avait pas vérifié si sa révocation était justifiée par cet intérêt.

Décision de la Cour de cassation

La Cour de cassation a statué que la décision de confier la direction générale au président du conseil d’administration ne constituait pas une révocation, à moins qu’elle n’ait visé à évincer le directeur général. En l’occurrence, il n’avait pas été remplacé par un nouveau directeur général, et son poste avait été supprimé sans volonté manifeste de l’évincer. En l’absence de preuve, la suppression de son mandat ne constituait donc pas une révocation déguisée.

Le pourvoi est rejeté.

Cass. com. 4 avril 2024 n° 22-19.991 F-B

PB Avocats

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