Dans les sociétés civiles, les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés (C. civ. art. 1861). Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer les dispositions de ce texte.
Dans une affaire récente, la chambre commerciale est venue préciser qu’un acquéreur ne peut invoquer un défaut d’agrément.
Rappel des faits
Un des deux associés d’une société civile de moyens a cédé l’ensemble des éléments incorporels de son cabinet médical, ainsi que les parts sociales qu’il détenait dans le capital de la société.
L’acquéreur l’a ultérieurement assigné en annulation de ces deux contrats.
La cour d’appel prononce la nullité du contrat de cession des parts sociales. Les juges ayant retenus que l’autre associé de la société, n’avait pas donné son agrément à la cession.
Une décision logique
Toutefois, la Cour de cassation n’est pas de cet avis. Selon les hauts magistrats, le cessionnaire, ne pouvait pas invoquer l’absence d’agrément à la cession.
Cette décision vient confirmer une décision précédente (Cass. 3e civ. 19 juillet 2000 n° 98-10.469) qui avait déjà indiqué que seuls les associés et la société peuvent invoquer les dispositions de l’article 1861 du Code civil.
Cass. com. 16 octobre 2019 n° 17-18.494 F-D
PB Avocats
