Abus de majorité : les actions en nullité de la délibération et en réparation du préjudice subi ne sont pas soumises à la même prescription.

Abus de majoritéL’article L.235-9 du Code du Commerce dispose que l’action en nullité d’une délibération d’associés ayant été déclenchée par un abus de majorité est prescrite au bout de trois ans.

Cependant, qu’en est-il de l’action en réparation du préjudice subi résultant de l’abus de majorité ?

La cour de Cassation aborde dans un arrêt récent la question de la prescription en matière d’abus de majorité.

Les faits soumis à la Haute juridiction

En l’espèce, une SARL a été constituée par plusieurs associés, dont l’une d’entre eux a été nommée gérante. Lors d’une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2008, il a été consenti une rémunération à la gérante, à compter de l’exercice 2007. Le 15 décembre 2008, la SARL a, par l’intermédiaire de sa gérante, conclu un contrat de travail avec une associée de la société, ayant pris fin en mars 2010.

L’un des associés conteste la rémunération allouée à la gérante ainsi que le contrat de travail susmentionné pour abus de majorité. Il demande à ce titre la condamnation de la gérante et de l’associée en cause à rembourser à la société une certaine somme, l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2008, la condamnation de la gérante à rembourser les sommes perçues à titre de salaires, ainsi que la condamnation de la gérante et de l’associée en cause au paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi en sa qualité d’associé par l’abus de majorité qu’il estime avoir été commis à son détriment.

La cour d’appel de Lyon refuse de faire droit à ses demandes en faisant valoir que l’action en nullité comme l’action en responsabilité fondée sur un abus de majorité se prescrit par 3 ans.  L’associé se pourvoit alors en cassation.

Décision de la cour de cassation

La Cour de cassation casse et annule en toutes ses dispositions l’arrêt de la Cour d’appel.

Si la Haute cour rappelle que « l’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale prévue par l’article L. 235-9 du code de commerce », elle affirme cependant que ce délai de 3 ans ne s’applique pas à l’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité.

La Cour de cassation rappelle qu’aux termes de l’article 1844-14 du Code Civil, la prescription triennale ne s’applique qu’aux « actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution ».

L’action en responsabilité fondée sur un abus de majorité se trouve ainsi soumise au délai de prescription de droit commun : 5 ans.

Cass. com. 30 mai 2018 n° 16-21.022

2018-07-17T13:40:00+00:0017 juillet 2018|Droit des sociétés|